ChongMingS.COM崇明網訊 上市公司奮達科技的女職員楊小桃恐怕沒想到，自己在微信發了一條朋友圈，竟被處以3萬元罰款。
4月9日，海南證監局公布（2018）1號行政處罰，對楊小桃、林立泄露內幕信息和內幕交易的違法行為，合計罰沒24.3萬元。此次內幕交易的時點正是奮達科技董事長發出“員工增持”的倡議期間。
發條朋友圈涉嫌泄露內幕信息
這種在微信群聊和朋友圈發生的“泄密門”不在少數。海南證監局在此次行政處罰的決定書中詳解了始末。
2017年6月1日下午收市后，奮達科技董事長肖某提出員工增持股票倡議的想法。當日17點左右，肖某與董事會秘書謝某溝通了關于倡議內部員工增持公司股票的事項，基于此，謝某平擬定了《關于向公司內部員工增持公司股票的倡議書》并由肖某書面簽署。
2017年6月2日7點，謝某電話告知證券事務代表周某上述事項需公開披露。
7點30分，謝某、周某與證券事務代表助理羅某趕到公司處理信息披露事宜，但直到8點04分才將擬披露信息提交交易所信息披露系統(交易所信息披露系統早上的提交時限為8點)，導致該信息未正式公開披露。
期間，羅某不慎將《關于深圳市奮達科技股份有限公司董事長向內部員工增持公司股票倡議書的公告》(以下簡稱《倡議書公告》)遺忘在文印室復印機臺上。
8點05分，時任公司技術市場部工程師鐘某和銷售技術中心文員楊小桃來公司文印室復印材料時，看到了羅某遺忘在復印機上的《倡議書公告》，楊小桃當場用手機對該文件進行了拍照。
8點20分，羅某發現其有關該事項披露的文件遺忘在復印機臺，遂前往將該文件取回。
10點，楊小桃將其拍攝的《倡議書公告》照片發到其微信朋友圈。
10點31分，鐘某將楊小桃微信朋友圈中《倡議書公告》的圖片發到名稱為“電器銷售技術部”的微信群，微信群成員林立在該群中看到了此信息。而林立當時為奮達科技電器產品技術部副經理。
當日11點04分，林立將80萬元資金轉到本人的證券賬戶；11點05至07分，林立買入“奮達科技”69,000股，買入成交金額806,630元。
中午休市期間，奮達科技正式對外披露《倡議書公告》，并于11點45分收到巨潮資訊關于本次信息已成功披露的回執。
林立分別于2017年 6月7日和8月14日賣出此前買入的“奮達科技”股份，獲利106,715.08元。以上事實，有奮達科技公告、相關證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行賬戶資料、相關人員詢問筆錄等證據證明。
觸犯證券法，3萬罰款并不冤
海南證監局在處罰決定書中表示，“天價朋友圈”發布者楊小桃對《倡議書公告》進行拍照并發送至微信朋友圈的行為違反了《證券法》第七十六條、第二百零二條的規定，構成泄露內幕信息的行為；林立利用《倡議書公告》的內幕信息，通過本人證券賬戶交易“奮達科技”股票，違反了《證券法》第七十六條的規定，構成了內幕交易的行為。
《證券法》規定：
第七十六條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券…
…內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
第二百零二條 證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息……沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款……
《證券法》還對上述條文中的“內幕信息”做出了明確規定：
第七十五條 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
本案中，董事長肖某提出公司內部員工增持公司股票的《倡議書公告》，屬于《證券法》規定的內幕信息。楊小桃在內幕信息公開前，將《倡議書公告》拍照發布于朋友圈；林立在內幕信息公開前，買入69000股“奮達科技”的行為，違反了上述《證券法》相關規定。
海南證監局查處后，對楊小桃泄露內幕信息的行為處以3萬元罰款，沒收林立內幕交易違法所得10.67萬余元，并處以10.67萬余元罰款。
微信泄密不鮮見，有券商為此被罰20萬
其實，這種在微信群聊和朋友圈發生的“泄密門”不在少數。
2015年8月，時任中信證券醫藥行業首席分析師的張明芳從麗珠集團時任董秘李如才那里獲知了該公司將于近期公布股權激勵計劃后，指示助手王某將此信息編輯成短訊，發布到了15個微信群中。張明芳還將該信息轉發到了自己的微信朋友圈中。
該行為無疑觸及了信息披露的紅線，由此還引發了一波尷尬的“退群潮”。為避嫌，眾多基金經理和機構人士紛紛退出上述微信群。 “監管層正在查處內幕交易，張明芳公然向我們幾百個公募基金經理提供上市公司尚未公布的重大事項，這不是害我們嗎？”一位率先退群的基金經理當時曾這樣表示。
此后，張明芳被停職調查。經過一年多的調查后，因為泄露內幕信息，張明芳被證監會處以20萬元罰款；而透露給他消息的李如才則被處以10萬元罰款。
注意了，這類行為嚴重時會觸犯刑法
需要指出的是，如果違法行為達到司法解釋中規定的“情節嚴重”的程度，則構成刑事犯罪，將面臨刑事追訴。
《刑法》規定：
第一百八十條 證券、期貨交易內幕信息的知情人員……在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息……情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金……
那么什么行為才達到上述條文中“情節嚴重”的標準呢？
我國《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》規定：
第六條 在內幕信息敏感期內從事或者明示、暗示他人從事或者泄露內幕信息導致他人從事與該內幕信息有關的證券、期貨交易，具有下列情形之一的，應當認定為刑法第一百八十條第一款規定的“情節嚴重”：
(一)證券交易成交額在五十萬元以上的；
(二)期貨交易占用保證金數額在三十萬元以上的；
(三)獲利或者避免損失數額在十五萬元以上的；
(四)三次以上的；
(五)具有其他嚴重情節的。
浙江靖霖律師事務所高級合伙人楊匯律師在接受中新經緯采訪時表示，行為人從事內幕交易、泄露內幕信息的行為達到司法解釋規定的“情節嚴重”標準時即會受刑事追訴。
楊匯指出，在內幕信息敏感期內，若公司員工在收到相關內幕消息后，客觀上存在從事相關證券、期貨交易行為，則可推定該員工具有“內幕交易”的故意。對于泄露內幕信息，導致他人從事與該內幕信息有關的證券、期貨交易“情節嚴重”的，也會受到刑事追訴。而涉案人員所應承擔的刑事責任，則應根據個案中的具體情形來確定，如主觀惡性的深淺、社會危害程度的大小、獲利數額的高低等。
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